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太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书

日期:2019-10-8(原创文章,禁止转载)

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  签署日期:2018年5月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在太原狮头水泥股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太原狮头水泥股份有限公司持有、控制权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要河南癫痫病医院怎么走的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入,故可能存在尾数差异,提请投资者注意。

  第一节释义

  在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

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  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的一致行动关系

  本次权益变动前,信息披露义务人持有狮头股份26,300,000股股份,占上市公司股本总额的11.43%;信息披露义务人之一致行动人苏州海融天持有狮头股份35,112,700股股份,占上市公司股本总额的15.27%。信息披露义务人及其一致行动人合计持有狮头股份61,412,700股股份,占公司总股本的比例为26.70%。

  信息披露义务人与重庆协信远创、苏州海融天同为吴旭控制的企业,为一致行动人。产生上述一致行动关系的股权情况说明,详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“三、信息披露义务人的控股股东及实际控制人”。

  本次权益变动中,上海远涪通过协议转让方式受让上市公司15.27%的股份。

  二、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人的基本情况如下表所示:

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  三、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

  (一)信息披露义务人股权控制关系结构图

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人的股权结构如下图所示:

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  (二)信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

  1、信息披露义务人控股股东——远创商管

  信息披露义务人的控股股东为远创商管,基本情况如下表所示:

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  2、信息披露义务人实际控制人——吴旭

  信息披露义务人的实际控制人为吴旭。

  吴旭,男,1963年10月出生,国籍:中国。1987年毕业于重庆建筑职工学院,2001年毕业于重庆大学工商管理硕士,2007年毕业于中欧国际工商学院CEO班,工程师职称。1982年1月至1991年12月,先后就职于重庆市建筑管理站、重庆市建筑定额站,任主任科员、工程师;1992年1月至1994年6月,就职于中国重庆国际经济技术合作公司旗下的中国重庆国际经济技术合作建设开发公司,任副总经理;1994年6月至1999年4月就职于重庆协信控股(集团)有限公司,任董事长;1999年4月起至今,任重庆协信远创董事长兼总经理。

  (三)信息披露义务人控制的企业及实际控制人控制的企业情况

  截至本报告书签署之日,上海远涪之实际控制人吴旭主要持股的核心企业基本情况如下:

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  四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  (一)主要业务

  截至本报告书签署之日,上海远涪的经营范围为:企业管理及咨询,企业形象策划,房地产开发、经营,销售日用百货。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  截至目前,上海远涪尚未开展实际业务。

  (二)信息披露义务人最近三年一期财务情况的简要说明

  1、上海远涪最近三年一期财务情况的简要说明

  上海远涪于2016年6月24日成立,2016年无财务数据,最近一年一期未经审计的主要财务数据如下:

  单位:元

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  2、远创商管最近三年一期财务情况的简要说明

  远创商管最近三年一期的主要财务数据如下:

  单位:元

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  五、信息披露义务人及其控股股东最近五年合法合规经营情况

  截至本报告书签署之日,上海远涪及其控股股东、实际控制人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况

  目前,上海远涪未设董事会,设执行董事1人;未设监事会,设监事1人。截至本报告书签署之日,具体情况如下:

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  截至本报告书签署之日,上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人之实际控制人吴旭不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  信息披露义务人之实际控制人吴旭在金融机构中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下:

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  截至本报告书签署之日,除上述情况外,信息披露义务人之实际控制人吴旭不存在在其他金融机构中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

  第三节权益变动情况及目的

  一、本次权益变动的目的

  2018年3月12日,苏州海融天所持本公司35,112,700股股份被司法冻结,该事项是在原苏州海融天实际控制人(陈海昌先生)控制期间,因苏州海融天与王东签署的合同引起的纠纷。后因王东撤诉,苏州海融天所持本公司股票于2018年3月27日全部解除司法冻结。鉴于苏州海融天已于2017年7月14日完成了股东变更登记事宜,至此,苏州海融天股东变更为重庆协信远创实业有限公司,苏州海融天的实际控制人已由陈海昌先生变更为吴旭先生。为保证公司控制权的稳定,避免上述股份被冻结事项的再次发生,现拟将苏州海融天所持本公司全部股份转让给上海远涪。

  本次股份协议转让的转让方苏州海融天和受让方上海远涪的实际控制人均为吴旭先生,即本次股份转让系同一控制下的股份转让,不会导致狮头股份实际控制人发生变化。

  本次权益变动后,上海远涪持股比例达到26.70%。

  二、未来12个月内持股计划

  上海远涪间接控股股东武汉治癫痫去哪家医院比较好重庆协信远创已于2018年4月27日向上市公司提交了《关于增持太原狮头水泥股份有限公司股份计划的告知函》,内容如下:重庆协信远创及其下属全资控股公司计划自2018年5月4日至2018年11月4日期间,通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式择机增持公司股份,累计增持股份数量不低于230万股,占公司总股本的比例为1%,不超过756.7万股,占公司总股本的比例为3.29%,累计增持金额不超过人民币11,350万元,增持价格不高于15元/股。

  重庆协信远创承诺,在法定期限内不减持所持有的上市公司股份。

  上海远涪为重庆协信远创100%控制的企业,将按照重庆协信远创的安排实施增持计划,并遵守相应的减持限制。

  若发生相关权益变动事项,上海远涪将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法定程序以及信息披露义务。

  第四节权益变动方式

  一、本次权益变动前持股数量及比例

  本次权益变动前,信息披露义务人持有狮头股份26,300,000股股份,占上市公司股本总额的11.43%;信息披露义务人之一致行动人苏州海融天持有狮头股份35,112,700股股份,占上市公司股本总额的15.27%。

  因此,信息披露义务人及其一致行动人合计持有狮头股份61,412,700股股份,占公司总股本的比例为26.70%。本次权益变动前,上市公司控股股东为苏州海融天,实际控制人为吴旭。

  二、本次权益变动方式及持股情况

  2018年5月3日,上海远涪以协议转让方式受让苏州海融天持有的狮头股份35,112,700股股份,占上市公司总股本的比例为15.27%,交易金额为648,159,045元。

  本次交易完成后,信息披露义务人合计持有狮头股份61,412,700股,占公司总股本的比例为26.70%。

  本次交易完成后,上市公司控股股东变更为上海远涪,实际控制人仍为吴旭。

  三、《股权转让协议》的主要内容

  上海远涪与苏州海融天于2018年5月3日签署了《股份转让协议》,相关协议的主要内容如下:

  “第一条 本次股份交易安排

  1.1甲、乙双方同意,乙方将标的股份及标的股份根据法律和《太原狮头水泥股份有限公司章程》所规定的一切股东权利和权益,以协议方式转让给甲方。

  甲、乙双方同意,标的股份的转让价格按照乙方取得标的股份的原始取得成本确定,即每股交易价格为人民币18.46(四舍五入,小数点保留两位)元。甲方应向乙方支付的标的股份转让价款合计额为人民币陆亿肆仟捌佰壹拾伍万玖仟零肆拾伍元整(¥648,159,045.00元)(以下简称“转让价款”)。

  1.2自本协议签署之日起,甲、乙双方应尽快启动相关权益变动报告编制工作(如需),履行相关信息披露义务。

  1.3除上市公司公开披露信息另有所述外,截至本协议签署之日,标的股份不存在其他质押、冻结、查封、限售等任何其他的限制性权利。

  1.4在本协议签署之日起的5个工作日内,甲、乙双方应向上海证券交易所申请确认标的股份转让的合规性申请文件。如上海证券交易所对转让申请文件进行形式审核后要求武汉癫痫怎么做康复治疗甲、乙双方或一方补充相关文件的,甲、乙双方或一方应当按照上海证券交易所要求及时提供相关文件。

  在上海证券交易所对转让申请文件审核通过后5个工作日内,甲、乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公司”)申请办理标的股份的转让过户登记,并按照登记结算公司的要求提交相关过户申请文件。

  1.5在办理完毕标的股份的转让过户登记后的20个工作日内,甲方应将全部转让价款支付至乙方指定的银行账户。

  第二条双方的声明保证

  2.1甲方陈述并保证如下:

  (1)甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司,依照法律具有以其自身名义签署及履行本协议的完全的权利能力和行为能力。

  (2)甲方签署并履行本协议不违反任何有关法律、法规、政府命令及对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。

  (3)本协议的签署和完全履行已经获得了甲方有权决策机构的批准,将不违反其章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突,亦不违反任何法律规定。

  (4)甲方不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的下列不得收购上市公司的情形:

  i.负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  ii.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  iii.最近3年有严重的证券市场失信行为;

  iv.法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  (5)代表甲方签署本协议的签字人为其法定代表人或合法授权人,有权代表其签订本协议。

  (6)甲方收购标的股份后,将严格依据本协议约定支付股份转让价款。

  (7)甲方将按本协议约定及时履行付款和有关信息披露义务。

  (8)股份转让价款资金来源合法。

  2.2乙方陈述并保证如下:

  (1)乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司,依法具有以其自身名义签署及履行本协议的完全的权利能力和行为能力。

  (2)乙方签署并履行本协议不违反任何有关法律、法规、政府命令及对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。

  (3)本协议的签署和完全履行已经获得了乙方有权决策机构的批准,将不违反其章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突,亦不违反任何法律规定。

  (4)代表乙方签署本协议的签字人为其法定代表人或合法授权人,有权代表其签订本协议。

  (5)本次标的股份转让符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条规定的各项要求。

  (6)标的股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形。

  (7)标的股份不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》所规定的不得减持的情形。

  (8)标的股份的转让未导致规避股份限售的相关规定。

  (9)本协议签署日与提交申请日(指向上海证券交易所申请确认标的股份转让的合规性的提交申请日)间隔不超过6个月。

  (10)标的股份转让未构成短线交易或者存在其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本所业务规则的情形。

  (11)除已公开披露的情况外,乙方合法且完整地持有标的股份,标的股份不存在纠纷和争议,不存在其他质押、冻结、查封、限售等任何其他第三人的权利或负担,转让给甲方不存在障碍。

  (12)乙方向甲方提供的与标的股份有关的资料是真实的、全面的、准确的,不存在重大遗漏。

  (13)乙方将按本协议约定及时办理标的股份过户手续和履行有关信息披露义务。

  (14)乙方同意进一步向甲方做出本协议附件一之陈述和保证,及同意向甲方承担因该等陈述、保证存在虚假、错误或重大遗漏且导致甲方受到直接或间接经济损失的全面赔偿责任。

  (15)本次转让不存在上海证券交易所认定的其他不得进行协议转让的其他情形。

  第三条违约责任

  3.1除本条已经特别约定的违约情形及其救济之外,任何一方违反本协议的,应按照法律法规或本协议的规定承担违约责任。

  3.2本协议规定的权利和救济是累积的,不排斥法律规定的其他权利或救济。

  3.3本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

  第四条不可抗力

  4.1由于不可抗力(不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等)的影响,致使本协议不能履行或不能完全履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方,并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度,由协议双方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议。

  4.2遇有上述不可抗力的一方,应采取一切必要的补救措施,以减少因不可抗力造成的损失,否则就损失扩大部分,该方不能免责。

  第五条协议的成立与生效

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立并生效。

  第六条协议的变更与解除

  6.1本协议的任何条款因与适用于本协议的法律法规相抵触而无效,不影响协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当商订新的条款,以取代该无效条款。

  6.2本协议未尽事宜,由双方协商订立补充协议。除本协议另有约定外,补充协议作为本协议不可分割的连续性法律文件,与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议约定不一致的,以补充协议为准。

  6.3本协议可以因以下任一情形的出现而被解除或终止:

  (1)本协议履行完毕。

  (2)双方协商一致同意终止本协议。

  (3)一方发生本协议项下违约情形,经守约方书面通知后在合理期限内仍未消除违约情形,或其违约行为致使本协议目的难以实现,守约方可以单方面提出终止本协议。提出终止的一方应向对方发出书面通知。

  (4)本协议其它条款中约定的情形。

  6.4协议的解除或终止不影响任一方就对方的违约行为请求损害赔偿的权利。

  第七条适用法律及争议的解决

  7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

  7.2因执行本协议发生争议,应友好协商解决,如协商不能达成一致意见,任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  第八条其他

  8.1本协议项下标的股份过户过程中产生的税费由甲、乙双方依法各自承担。

  8.2任一方就本次股份转让所涉的报送有关主管部门的申请文件及相应批复文件均应以复印件形式提交其他方当事人。”

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

  本次信息披露义务人通过协议转让方式受让的股份均为流通A股,除上市公司公开披露信息另有所述外,不存在质押、冻结等权利限制的情况。

  第五节资金来源

  一、本次权益变动涉及的资金总额

  2018年5月3日,上海远涪以协议转让方式受让上市公司股份共计35,112,700股股份,占上市公司总股本的比例为15.27%,交易金额为648,159,045元。

  二、本次权益变动的资金来源

  上海远涪已出具声明,本次权益变动的资金全部来源于上海远涪及其实际控制人控制企业的合法经营性资金,不存在通过与狮头股份的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形,不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取,也不存在直接、间接使用狮头股份及其关联方资金的情况,亦不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得收购资金的情形。

  第六节本次权益变动完成后的后续计划

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  本次权益变动前,狮头股份的主要经营的业务为控股子公司浙江龙净水业有限公司的净水龙头及配件的生产和销售。

  截至本报告书签署之日,上海远涪无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日,上海远涪无在未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。

  三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

  根据狮头股份经营的实际需要,本着有利于狮头股份的未来发展和维护狮头股份及全体股东合法权益的原则,上海远涪将依据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利,提名适格人士为狮头股份的董事、监事候选人,并对董事、监事的选任做出独立决策。

  四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

  上海远涪在未来12个月内没有修改狮头股份《公司章程》的计划。如果未来12个月内有相关计划的,上海远涪承诺将按照法律法规和狮头股份《公司章程》的规定,履行相应的法定程序和法定义务。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  以保持狮头股份的人员独立性为前提,上海远涪在未来12个月内没有对现有狮头股份员工进行重大变动的计划。本次交易完成后,上海远涪如有相关计划的,承诺将按照法律法规和狮头股份《公司章程》的规定,履行相应的法定程序和法定义务。

  六、对上市公司分红政策的重大调整计划

  未来12个月内,上海远涪没有针对狮头股份分红政策的重大变更计划。上海远涪将依法行使股东权利,促使狮头股份按照《公司章程》的约定,继续重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,更好地保障全体股东的合法利益。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  除上文另有说明外,上海远涪在未来12个月内没有其他对狮头股份业务和组织结构有重大影响的计划。若在本次交易完成以后拟实施重大影响计划的,上海远涪将严格按照相关法律法规的规定,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  第七节本次权益变动对上市公司影响的分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后,狮头股份仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务人将按照有关法律法规及狮头股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后狮头股份具有完善的法人治理结构和独立的经营能力,信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整,并出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:

  “本次交易后,承诺人保证与狮头股份在人员、资产、财务、业务和机构等方面保持独立,保证狮头股份具有独立的法人治理结构,保证狮头股份仍然具有面向市场独立经营的能力,继续在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。如违反承诺,承诺人愿意承担相应的法律责任。”

  二、同业竞争

  (一)同业竞争的说明

  狮头股份目前主要经营的业务为控股子公司浙江龙净水业有限公司的净水龙头及配件的生产和销售。

  信息披露义务人经营范围是企业管理及咨询,企业形象策划,房地产开发、经营,销售日用百货。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。信息披露义务人及其关联方未从事与狮头股份现有业务构成同业竞争的业务。

  本次权益变动不会导致信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

  (二)同业竞争的承诺

  本次权益变动后,为避免在未来的业务中与狮头股份产生实质性同业竞争,信息披露义务人及实际控制人吴旭(以下简称“承诺人”)出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

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